Как закрыть ооо через продажу?

Как проводится ликвидация ООО через продажу

Ликвидация ООО происходит по такому плану:

• учредители на собрании рассматривают вопрос продажи, подписывают соответствующее решение;
• каждому участнику официально нужно заверить оферту для других участников и отказ от их долей;
• уведомление кредиторов о том, что обязанности по погашению задолженностей перейдёт к другим лицам, получение и согласия;
• оформление договора продажи;
• после подписания договора, оформляется заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ, платится пошлина;
• документация регистрируется нотариально, составляется акт купли-продажи;
• государственная регистрация продажи;
• договор, заявление Р14001 и решение учредителей в течение 3 дней нужно будет подать в ИФНС;
• в ЕГРЮЛ данные об изменении состава учредителей внесут в течение 7 дней с момента оформления продажи.

После внесения изменений в ЕГРЮЛ продажа официально считается состоявшейся, а бывшие владельцы – свободными от своих обязательств.

Договор купли-продажи доли

Договор купли-продажи ООО в обязательном порядке требуется заверять у нотариуса. Без этого сделка будет считаться недействительной.

Договор оформляется с учётом стандартных правил Гражданского Кодекса. Здесь должны быть прописаны все данные, которые имеют значения для покупателя. После, если ООО будет продаваться третьим лицам, сменить сумму в меньшую сторону будет невозможно.

Каждый участник в течение 30 дней с момента получения оферты должен направить официальный ответ продавцу. ООО в целом должно предоставить ответ за 10 дней. Если ответа нет – право первоочерёдного выкупа доли пропадает.

В договоре должны быть прописаны такие ключевые моменты:

• стороны (выгодоприобретателем выступает покупатель), их основные данные;
• сведения об ООО;
• сумма сделки (цена компании);
• данные о доли, которая продаётся;
• с какого момента вступает в силу;
• права и обязанности сторон.

Чем более правильно будет оформлен договор – тем больше гарантий того, что перерегистрация не будет отклонена контролирующими органами. Именно поэтому для составления договора купли-продажи всегда лучше обращаться к профессиональным юристам – они помогут правильно сформировать документ, грамотно учитывая нужные моменты. Документ в этом случае будет идеально оформленным, а участники сделки сэкономят своё время, которое может потребоваться для составления документа своими силами.

Смена учредителей

Замена перечня учредителей ООО происходит в 2-х основных этапа:

1. На общем собрании фиксируется принятие нового участника в состав ООО. Вносятся дополнительные изменения в документацию о размерах уставного капитала. После внесения изменений подаётся заявление Р14001 в ИФНС (в течение 3 дней с момента проведения собрания), после чего в течение 5 рабочих дней должны быть внесены изменения в ЕГРЮЛ. За это необходимо дополнительно уплатить госпошлину 200 р.
2. Участник подаёт заявление о том, что желает покинуть ООО. На основании заявления происходит перераспределение долей между другими учредителями пропорционально их внесённому капиталу. Регистрация происходит, как и на предыдущем этапе, пошлина не удерживается. Этот этап необходим в том случае, если учредители планировали изначально, что один из них по упрощённой схеме покинет ООО.

После того как пройдут все этапы официальной регистрации изменений, нужно уведомить контрагентов и банки, с которыми ООО сотрудничает.

Цель ликвидации через продажу

Гражданский Кодекс Российской Федерации предусматривает рассмотрение любого предприятия как недвижимого имущества. Поэтому любая фирма может быть продана вместе со всеми ее атрибутами, а также с долгами. Новый обладатель фирмы также получает всю сумму уставного капитала.

Избежать банкротства путем продажи

Руководители, которые решают закрыть компанию посредством ее продажи, могут иметь на это несколько оснований. Среди них можно назвать:

• постоянные нарушения законодательства, или же проблемы с законом вследствие грубого его нарушения (в области трудового, антимонопольного или налогового законодательства)
• деятельность, которая запрещена законом
• если на определенные виды работ не были получены лицензии

В отдельную группу можно выделить ситуации, когда руководству фирмы не хватает средств на продолжение ее существования. В таком случае можно говорить о проблемах с кредиторами, а значит, о банкротстве.

Методы ликвидации ООО

Есть два способа реализации ООО: нотариальное заключение сделки и включение в состав учредителей новых лиц.

Нотариальное оформление

Актуально в том случае, если на балансе общества находятся активы. К примеру, это могут быть ТС, здания, оборудование, оргтехника. При заключении крупной сделки имеет смысл обратиться к нотариальному оформлению. Этим можно пренебречь, однако в этом случае повышаются риски. В частности, сделка может быть проведена недобросовестно. Чем крупнее сделка, тем больше необходимости в нотариальном сопровождении.

Ликвидация предполагает эти этапы:

1. Принятие решения на собрании учредителей и оформление соответствующего протокола.
2. Согласование решения со всеми участниками предстоящей сделки.
3. Направление уведомлений кредиторам о переходе прав на долги.
4. Оформление соглашения купли-продажи общества. В нем прописывается стоимость ООО, опись всего имущества и прав.
5. Составление заявления по форме Р14001.
6. Заверение соглашения и заявления у нотариуса.
7. Составление акта приема-передачи.
8. Госрегистрация соглашения о купле-продаже (статья ФЗ №122 «О государственной регистрации прав на недвижимость» от 21 июля 1997 года).
9. Направление в ИФНС заявления. Сделать это нужно не позже трех дней с даты продажи, прописанной в договоре. К заявлению прилагается соглашение о купле-продаже, решение о реализации, принятое на собрании учредителей.

ВАЖНО! Корректировки в ЕГРЮЛ об изменении перечня учредителя вносятся в течение 7 дней с даты продажи

Документы

Для проведения процедуры понадобятся эти бумаги:

• Бумага об отчуждении долей.
• Соглашение о купле-продаже.
• Оферта учредителей.
• Заявление по форме Р14001 о внесении корректировок о смене ЮЛ в ЕГРЮЛ.
• Устав общества со всеми корректировками.
• Соглашение о формировании ООО.
• Выписка из ЕГРЮЛ, полученная не позднее 5 дней.
• Документ, устанавливающий уплату учредителем доли.
• Паспорта учредителей.
• Согласие супругов, если учредитель находится в браке.

При удостоверении сделки в нотариальной конторе должны присутствовать все стороны. Бумаги в налоговую подает нотариус. Он же выдает сторонам сделки учредительные бумаги. После того как все бумаги из ИФНС получены, нужно направить уведомление обо всех изменениях в банк. Бумагу надо направлять в тот банк, в котором открыт р/с общества. Желательно отправить уведомления контрагентам.

Вход в состав общества нового учредителя

Продажа может выполняться по этой схеме: в перечень учредителей входит приобретатель. После этого из состава выходят учредители. Такой способ актуален в том случае, если на балансе отсутствуют активы или же работа вообще не велась.

Для вступления в состав нового лица нужны такие документы:

• Заявление по форме Р13001.
• Протокол собрания с соответствующим решением.
• Внесение корректировок в Устав.
• Чеки о пошлине.
• Заявка от лица, являющегося покупателем.
• Бумага, подтверждающая уплату доли в капитале новым учредителем.

Для выхода нужны эти бумаги:

• Заявка (ф. 314001).
• Заявление от учредителя с решением о выходе.
• Протокол о передаче всего капитала.

Бумаги в ИФНС должен подавать директор общества. Если он не может этого сделать, нужно выписать доверенность на другое лицо.

Виды ликвидации ООО

Как именно ликвидировать фирму, зависит от конкретного случая: нет ли в компании долгов, сколько времени и денег вы готовы потратить на закрытие ООО, планируете ли менять структуру организации.

Добровольная ликвидация

Решение закрыть фирму принимает группа учредителей или её единственный владелец. Организация официально проходит этапы ликвидации, а также вовремя сдаёт отчёты в госорганы и возвращает все долги по балансу.

Плюсы

• Организация соблюдает законодательство на всех этапах процедуры ликвидации.
• После закрытия долгов все требования считаются удовлетворёнными.
• Согласно выписке о снятии с учёта в ЕГРЮЛ, фирма официально перестаёт существовать.

Минусы

• На закрытие потребуется от 3–4 месяцев до полугода.
• Вы должны пройти проверку налоговой.
• Если не хватит средств покрыть все долги, придётся объявить организацию банкротом.

Принудительная ликвидация

Решение ликвидировать фирму принимает суд по иску налоговой или другого надзорного органа. Чаще всего это происходит в случае, когда организация предоставляет в ИФНС фальшивый адрес или у компании нет лицензии на определённую деятельность.

Иногда руководитель организации с нулевым балансом не хочет проходить процедуру добровольной ликвидации. Он ждёт, пока инспекция сама решит ликвидировать фирму как недействующее юридическое лицо. Согласно закону, налоговая служба может, но не должна принимать такое решение. По факту многие неработающие организации так и остаются в ЕГРЮЛ и получают штраф за отсутствие отчётности.

Плюсы

Не нужно проходить все этапы процедуры ликвидации ООО в определённый срок, а также тратить деньги на юристов и бухгалтеров.

Минусы

• Подходит только тем фирмам, у которых нет долгов, просрочки по отчётности в ИФНС за последние 12 месяцев или операций на корпоративном счёте.
• Вместо исключения из ЕГРЮЛ можно получить штраф от налоговой за несданную вовремя отчётность. Учредителям могут запретить доступ к управленческой деятельности на три года.

Альтернативные методы ликвидации ООО

Компания не закрывается, а лишь меняет учредителей или свою структуру. Законом не запрещены подобные действия. Но иногда это приносит больше проблем, чем выгоды.

Альтернативные способы закрыть ООО

• продать компанию;
• реорганизовать структуру (присоединение или слияние с другой фирмой);
• поменять учредителя и (или) генерального директора.

Плюсы

• Не требует много времени. На процедуру необходимо от двух недель до одного месяца.
• Нет необходимости покрывать все долги после закрытия.
• Не нужно плотно общаться с налоговой или другими госорганами. Проверка по документам с их стороны маловероятна.
• Необязательно полностью закрывать ООО.

Минусы

• Бывший владелец продолжает нести ответственность за все действия в ООО до его передачи другому лицу.
• При присоединении или слиянии есть риск связаться с недобросовестной организацией и отвечать за её незаконную деятельность перед государством.

Банкротство ООО

Когда у фирмы на балансе не хватает средств выплатить долги, её необходимо объявить банкротом, а имущество будет продано на торгах. 

Подходит, если у вас долг свыше 100 000 рублей, а также недостаточно активов, чтобы покрыть все обязательства при закрытии.

Плюсы

Все оставшиеся после продажи имущества долги списываются, и компания официально закрыта.

Минусы

• Процедура может затянуться на несколько лет.
• Много юридических тонкостей — в таком случае необходима профессиональная помощь.

Сколько займёт времени

Действуя в рамках законодательства, необходимо быть готовым к тому, что продажа ООО потребует следующих временных затрат:

• перемена личности учредителя путём входа или выхода в другое Общество занимает 2 недели;
• если продать долю другому учредителю, то потребуется 1–2 недели;
• если компания получает нового директора и при этом выводится в регион или переводит деятельность в Москву, ждать нужно около 2 недель;
• присоединить ликвидируемое ООО к другой компании можно за 3 месяца;

Сколько займёт процедура оформления, зависит от того, насколько правильно подготовить пакет нужных документов, какой формат продажи выбрать.

Статьи:

Ликвидация фирмы через иностранную компанию

Возможность ликвидации ООО путем смены учредителей и генерального директора

Подробнее о заключении сделки

После подготовки всех документов, нужно обращаться к нотариусу. В день заключения сделки у нотариуса должны встретиться продавец и покупатель. Они должны присутствовать лично. Если в ООО гендиректор и учредитель – разные люди, то генеральному директору обязательно присутствовать при подписании документов.

https://youtube.com/watch?v=mPn6-khbI-M

На протяжении 3 дней нотариус должен отправить бумаги в налоговую инспекцию. После того, как документы попадут в налоговую, через 8 дней должны быть внесены изменения во все реестры. Только после этого можно забрать все бумаги из налоговой. Эти документы будут относиться к смене руководства и сделке, которая была заключена у нотариуса.

Для быстрого и эффективного проведения работы нужно, чтобы делом занимались квалифицированные юристы, которые уже имели опыт работы в этой сфере.

Напишите свой вопрос в форму ниже

Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации ООО

После того, как требования кредиторов удовлетворены, комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, содержащий информацию о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками. И промежуточный, и окончательный ликвидационные балансы утверждаются общим собранием участников.

Если за счет недобросовестных действий ликвидатора активы организации в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может отказать в ликвидации ООО.

Действительно, активы, указанные в промежуточном балансе, в большинстве случаев могут только уменьшиться (из-за удовлетворения требований кредиторов), но никак не увеличиться. Если же происходит рост активов по окончательному балансу, то это может говорить о том, что активы были временно выведены из ООО, чтобы «не достаться кредиторам». Пока ведется процесс ликвидации ООО, организация может продолжать вести деятельность, приносящую прибыль, но на практике контрагенты с большим недоверием относятся к таким сделкам. Хозяйственные операции, по которым активов в ООО «прибыло» уже после утверждения промежуточного баланса, могут подвергаться тщательной проверке налоговых органов, и стать причиной отказа в ликвидации ООО.

Иск о признании ликвидации ООО недействительной по причине того, что сумма активов по окончательному балансу превысила сумму активов по промежуточному балансу могут подать впоследствии и кредиторы, чьи требования остались неудовлетворенными. Судебная практика по такому вопросу имеется, и она не всегда в пользу недобросовестных участников ликвидируемого ООО.

После завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемой организации распределяется между участниками общества (ст. 58 закона «Об ООО»). В первую очередь производится выплата распределенной, но невыплаченной части прибыли, а во вторую – распределяется оставшееся имущество общества согласно долям в уставном капитале.

Окончательный пакет документов для регистрации факта ликвидации ООО состоит из:

• третьего заявления по форме № P15016, заверенного нотариально;
• окончательного ликвидационного баланса;
• решения общего собрания об утверждении ликвидационного баланса;
• документа об уплате госпошлины (800 рублей);
• документа, подтверждающего представление в ПФР и ФСС сведений персонифицированного учета.

Государственная регистрация ликвидации ООО проводится в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в ФНС.

Условия ликвидации

Ликвидация ООО через продажу возможна при таких условиях:

1. Владельцы предприятия должны грамотно составить договор, в котором будут указаны все необходимые данные. В тексте нужно указать цену на предприятие (его рыночную стоимость) и указать все активы. Чтобы грамотно расписать этот пункт, на предприятии стоит провести инвентаризацию. Все стороны договора должны быть ознакомлены с ее результатами. Если стороны согласны со всеми пунктами, то они должны подписать договор.

2. Если у фирмы, которая продается, есть долги, то о продаже нужно обязательно сообщить кредиторам. Продолжать процесс ликвидации через продажу можно только с их согласия. Если владельцы фирмы пропустят этот пункт, то в будущем им грозит расторжение договора о купле-продаже, а процесс взыскания долгов может перейти в суд. Даже если прошло какое-то время с момента продажи, покупатели или кредиторы могут выдвинуть к такому горе-бизнесмену новые претензии.

3. Если учредители компании находятся в браке, то для продажи ООО понадобится согласие мужа или жены. Если же владелец фирмы не состоит в браке, то ему нужно будет предоставить подтверждающий это документ.
4. Все граждане с долей в ООО, должны написать отказ от права на покупку, которое им преимущественно предоставляет государство.

Только после выполнения всех условий можно начинать оформление документов на продажу предприятия.

1 этап, принятие решения о ликвидации компании

 Кто принимает решение о ликвидации предприятия? На общем собрании участников общества или по решению единственного участника принимается решение о ликвидации ООО. На этом же собрании принимается решение о назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии. Орган по ликвидации должен быть указан в Вашем уставе.

 После начала ликвидации к ликвидатору или ликвидационной комиссии переходят все полномочия по дальнейшим действиям компании, в том числе право распоряжения денежными средствами компании.

•  Ликвидатор отвечает за выполнение всех этапов ликвидации, а также получает все полномочия руководителя, такие как право подписи и печать. Ликвидатором можно назначить генерального директора ООО, одного из учредителей или третье лицо.
•  Комиссия должна состоять минимум из трёх человек. Как правило, в комиссию включают действующего руководителя, бухгалтера и ещё одного сотрудника компании. Один из членов комиссии назначается председателем ликвидационной комиссии. Председатель также как и ликвидатор отвечает за выполнение всех этапов ликвидации и также получает все полномочия руководителя.

 Данная информация фиксируется в протоколе общего собрания или в решении о ликвидации. После необходимо подготовить уведомление о ликвидации юридического лица для налоговой по форме заявление Р15016, далее ликвидатор должен заверить форму у нотариуса и подать в налоговую.

 Все документы необходимо подать в регистрирующий орган, если ликвидация ООО осуществляется в Москве, то подать необходимо в ИФНС 46 в течение 3 дней. Заявителем при подаче данных сведений является ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии. Подать можно лично, по нотариальной доверенности или подать электронно с применением ЭЦП, которое необходимо выпускать на ликвидатора. При электронной подаче отсутствует необходимость в заверении заявления у нотариуса и оплаты госпошлины при последующих этапах.

В налоговую инспекцию необходимо подать следующий комплект документов:

 решение о ликвидации ООО;

 уведомление о закрытии юридического лица по форме №Р15016, которое обязательно должно быть заверено у нотариуса или подписано ЭЦП ликвидатора.

 Через пять дней с момента подачи в ФНС в ЕГРЮЛ вносится информация о том, что ООО находится в процессе ликвидации.

Преимущества ликвидации ООО через продажу

Ликвидация ООО через продажу – это альтернативный вариант прекращения деятельности в добровольном порядке. Его основное преимущество – это быстрое решение проблемы без лишних хлопот. Процедура является вполне законной, так как она допустима законодательством РФ, но при этом не является фактической ликвидацией, так как предприятие продолжает существовать, сохраняются все его реквизиты, счета в банках и связи с контрагентами. ОГРН, ИНН и прочие реквизиты останутся прежними.

При этом продавец получает дополнительные выгоды:

• Продажа имущества без налоговых проверок;
• Отсутствие отчетов и необходимости составления ликвидационного баланса;
• Возможна ликвидация ООО через продажу с долгами;
• Сокращение периода реализации.

Владельцы фирмы полностью избавляются от обязательств, но при этом получат прибыль от продажи своих долей.

В свою очередь, покупатель также остается в плюсе:

• Наличие базы готовых для сотрудничества контрагентов;
• Приобретение компании с уже сложившейся репутацией;
• Полный комплекс разрешительных документов на деятельность;
• Наличие ОС для производства.

Задача юриста в данном случае обеспечить обе стороны преимуществами сделки. Для этого она формируется на честных и прозрачных условиях, о чем должен позаботиться специалист. Он обязан провести юридический контроль каждого процесса – отсутствие догов, внесение в договор всех моментов, изучение намерений покупателя, внесение полной оплаты стоимости долей.

Порядок ликвидации ООО пошаговая инструкция

Процедура ликвидации через продажу проходит в несколько этапов. В данном способе ликвидации через продажу доли в ООО и смене генерального директора есть свои особенности.

1 этап: Подбираем нового генерального директора и учредителя, готового взять на себя обязательства по фирме, с пропиской в Санкт-Петербурге или в иных регионах РФ. Поиск кандидата занимает от 3 до 5 рабочих дней. Далее, подготавливаем документы, необходимые для сделки купли-продажи доли в ООО у нотариуса: договор, справки о дееспособности, внутренние документы, формы заявления на смену генерального директора.

2 этап: Оформление договора купли-продажи у нотариуса происходит в присутствии продавца и покупателя доли в ООО. Если участник состоял в браке на момент создания или продажи фирмы, для совершения сделки потребуется нотариальное согласие супруги. Его можно оформить у любого нотариуса заранее (образец мы предоставим) и привезти на сделку, либо нотариус подготовит его в процессе сделки (в этом случае потребуется присутствие супруги).

3 этап: Нотариус отправляет документы в МИФНС для внесения в ЕГРЮЛ новые сведения об участниках ликвидации, а наши специалисты по доверенности подают форму заявления в МИФНС на смену генерального директора. В данный момент можно приступить к закрытию счета в банке.

4 этап: Через 5 рабочих дней, с момента проведения сделки купли-продажи доли в ООО у нотариуса, специалисты, по доверенности, получают Лист Записи, в котором внесены сведения о новом генеральном директоре и учредителе.

Особенности ликвидации ООО через продажу и разновидности процедуры

Само по себе понятие «ликвидация ООО через продажу» имеет не более чем практическое значение. Оно выходит за правовые рамки и не находит определения ни в законодательстве, ни в судебной практике. Более того, подобного рода процедура не влечет прекращения деятельности компании, не говоря уже о том, что она никак не использует порядок, предусмотренный для ликвидации юридических лиц.

Исходя из установленных законодательством и применяемых на практике процедур, ликвидация ООО через продажу может подразумевать:

1. Заключение сделки купли-продажи компании (предприятия) как имущественного комплекса в соответствии с предусмотренным для таких случаев порядком, установленным ГК РФ и другими нормативно-правовыми актами.
2. Организационно-правовую процедуру смены собственников компании (участников ООО) с последующей регистрацией внесения изменений в устав и сведения ЕГРЮЛ. 
3. Вывод компании в оффшор, что фактически означает смену собственников на нерезидента, которым выступает либо иностранное юридическое лицо или гражданин другого государства, являющиеся владельцами или долевыми собственниками оффшорной компании.

Какая бы не реализовывалась схема, цель всегда одна – прекратить связь между текущим собственником фирмы (участниками) и компанией, разорвать все правоотношения, а значит, утратить не только права на собственность ООО, но, что более важно, обязанности и по отношению к компании, и по отношению к ее обязательствам. Цель ликвидации ООО может быть обозначена и подразумеваться при осуществлении той или иной процедуры продажи компании

Однако ее достижение уже никак не будет зависеть от бывших собственников – первичных инициаторов процесса, поскольку они де-юре утратят свои контролирующие функции и права. Если компанию заранее планируется ликвидировать, для реализации этой цели в будущем потребуется применение дополнительных процедур, которые специально предусмотрены в законодательстве – официальной ликвидации или банкротства.