Как закрыть ооо

О чем еще стоит знать

Налоговая проверка – это одна из форм контроля за деятельностью юридических лиц. Если она все же назначена, то руководителю компании не стоит чинить препятствия и скрывать первичные документы. В противном случае у ФНС может появиться недоверие к предприятию, и они станут проверять еще более тщательно.

Результатом проведения проверки всегда является акт, который доводится до руководителя организации. Если по каким-то причинам он отказывается получить документ, его направляют по почте заказным письмом.

После изучения акта проверки, руководитель налогового органа может принять решение о проведении дополнительных контрольных мероприятий. В этом случае оповещается руководитель компании, которого вызывают в инспекцию для присутствия при изучении документов.

По результатам проверки руководитель инспекции может принять одно из 2-х решений:

1. о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения;
2. об отказе в привлечении к ответственности.

Если инспекторы ФНС выявят в ходе проверки наличие в деятельности организации признаков состава преступления, они должны уведомить об этом правоохранительные органы. Самостоятельно привлечь к уголовной ответственности они не имеют права.

Если контрольные мероприятия были проведены некорректно, руководитель ООО при нарушении прав может обжаловать результаты проверки в суде или составить жалобу в вышестоящую инстанцию.

Также общество может обжаловать решение о привлечении к ответственности. В документе указан порядок и срок обжалования. Если срок будет пропущен по уважительным причинам, его можно восстановить в судебном порядке, заявив соответствующее ходатайство и приложив его к исковому заявлению.

Прочтите: Срок хранения документов после ликвидации ООО

Смена участников ООО и единоличного исполнительного органа (директора)

Смена владельцев общества — это не что иное, как «альтернатива ликвидации», при которой юридическое лицо остается в ЕГРЮЛ и продолжает осуществлять свою деятельность. Данный вид ликвидации ООО представляет собой передачу организации в другие руки (купля-продажа бизнеса). То есть сама фирма не прекращает своего действия, лишь меняется учредитель и новый руководитель (директор). При этом с момента перерегистрации предыдущие учредители (участники) ООО и руководитель компании освобождаются от всех связанных с ней обязательств.

Это заманчивый и достаточно простой способ закрыть фирму. Но он имеет ряд своих недостатков.

Подводные камни альтернативной ликвидации:

• перерегистрация компании на подставных лиц грозит уголовной ответственностью;
• претензии по старым долгам по-прежнему могут быть предъявлены бывшим владельцам общества и материально ответственным лицам, в том числе в рамках субсидиарной ответственности;
• возможны претензии ФНС при внесении изменений в ЕГРЮЛ, со всевозможными приостановками регистрационных действий;
• новоизбранный единоличный исполнительный орган может откорректировать декларации компании, представленные предыдущим директором в период своей деятельности;
• альтернативную ликвидацию не провести в отношении компании при наличии: записи в ЕГРЮЛ о недостоверных сведениях или запрета, наложенного на регистрационные действия судебными приставами-исполнителями.

Порядок создания решения о ликвидации

Если учредитель один, он единственный член ООО, то нужно составить «Решение о ликвидации от единственного лица».

Но в этом документе, чтобы было положение о ликвидации, необходимо перечисление членов ликвидационной комиссии с их паспортными реквизитами (документы не должны быть просрочены).

Если членов коллектива двое и больше, инструкция предписывает, что нужно провести собрание учредителей и держателей акций, составить протокол по ликвидации ООО.

Документ составляется на специальном бланке, в протокол вносятся сведения:

• причины ликвидации, сроки прекращения деятельности;
• принимают к сведению обязательства директора по уведомлению внешних структур о ликвидации;
• создаётся и утверждается ликвидационная комиссия, происходит передача полномочий на период ликвидации предприятия;
• отмечаются нюансы ликвидации, чтобы правильно провести процесс;
• результаты голосования по вопросу ликвидации.

Протокол должен быть подписан всеми присутствующими или делегированными членами.

Сроки и способы оспаривания ликвидации юридического лица

При подаче заявления об обжаловании важно соблюдать сроки, отведенные на эту процедуру государством. В соответствии с законодательством, общее время, отведенное для судебного оспаривания, – три месяца с момента, когда эта информация была опубликована в открытых источниках

При наличии уважительной причины для пропуска указанного срока, суд может его восстановить.

Кроме того, оспорить ликвидацию юридического лица и выведение компании из ЕГРЮЛ могут и организации, которые пострадали от такого решения. На это им выделяется один календарный год. Он отсчитывается от времени, когда заинтересованная сторона узнала или могла узнать о прекращении деятельности. Это прописано в пункте 8 статьи 22 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Сообщение о ликвидации компании в судебном порядке или на добровольном основании должно быть напечатано в «Вестнике государственной регистрации».

Закрытие долгов компании

Здесь речь пойдёт не о долговых обязательствах как таковых, а о выплате налогов и заработной платы сотрудникам. Все платежи и выплаты желательно погасить до начала процесса ликвидации. Нулевой баланс значительно упрощает и сокращает во времени процесс ликвидации. А также исключает судебные разбирательства по взысканию долгов и реализацию имущества компании посредством открытых торгов.

К моменту подачи документов в налоговую все налоги должны быть выплачены полностью, включая возможные штрафы и пени. Даже если компания какое-то время работала без осуществления предпринимательской деятельности.

Как проходит проверка ООО при ликвидации

Несмотря на то что на рассмотрении стоит вопрос «как ликвидировать ООО без проверок» знать, что проверяют при ликвидации ООО нужно каждому руководителю. Итак, важные моменты:

1. Проверка при ликвидации ООО проводится строго после утверждения промежуточного ликвидационного баланса, переданного в налоговую службу.
2. После изучения переданного документа на предмет наличия кредиторской задолженности и оценки финансового положения ликвидируемого предприятия налоговая инстанция принимает решение о необходимости в выездной проверке.

При положительном решении, которое оформляется в виде уведомления о предстоящей проверке начинается сам процесс проверки ООО при ликвидации по следующей схеме:

1. Проведение инвентаризации с целью сверки фактического наличия и указанных в документах денежных средств, активов и прочее.
2. Истребование документальной базы, куда входят расходно-доходные, банковские и кассовые операции, первичная документация и прочее.
3. Осмотр помещений на предмет соответствия указанного в документах имущества действительности. Осмотр проводится в присутствии понятых лиц.
4. Подготовка справки, содержащей результаты проверки по ликвидации ООО и ее сроки.

Три месяца дается работникам налоговой службы, чтобы проанализировать полученную информацию и принять решение о ликвидации ООО. Результат проверки оформляется специальным актом, содержащим все выявленные нарушения или сведения об отсутствии таковых.

И еще важный момент: чтобы закрыть ООО без проверки нужно знать в каких случаях без нее никак не обойтись. Итак, проверка ООО при ликвидации обязательна:

1. При получении сведений о ликвидации от иных источников, т. е. руководитель компании не потрудился лично оповестить налоговую инстанцию о предстоящей ликвидации.
2. Если в ходе ликвидации в предоставленной бухгалтерской отчетности были выявлены нарушения.
3. Если был установлен факт непогашенных долговых обязательств или финансовых нарушений.

По сути, проверка ООО при ликвидации со стороны налоговой службы является одним из этапов закрытия компании (ст. 89 Налогового Кодекса РФ), поэтому она вполне законная и может быть проведена на любых основаниях.

Теперь непосредственно о случаях, при которых ликвидация ООО возможна без проверки налоговой.

Как не допустить принудительное закрытие компании?

Чтобы не допустить принудительное закрытие компании важно принимать быстрые и правильные управленческие решения, быть в курсе всех процессов в компании. Мы, как никто другой, понимаем это

И поэтому предлагаем вам познакомиться с универсальным инструментом БИТ.Бизнес-Анализ.

С решением БИТ.Бизнес-Анализ в ваших руках окажется современный аналитический инструмент класса Business Intelligence.

Вы сможете адаптировать любую сложную и объемную информацию о бизнес-процессах и результатах работы каждого подразделения. Перед глазами окажется такая форма отчета, которую вы сами выберете, будь то отчёт по сданной отчётности или любой другой показатель.

БИТ.Бизнес-Анализ — современный аналитический инструмент класса Business Intelligence

Эффективность каждого подразделения компании в удобных отчетах

• Доступ ко ВСЕЙ информации о контролируемых процессах;
• Выжимка ключевой информации в удобных графиках;
• Мгновенное выявление проблемных ситуаций;
• Эффект “всевидящего ока” из любой точки мира.

Подробнее Бесплатный тест-драйв

Система позволит проанализировать эффективность продаж и оценить работу каждого менеджера. Увидеть и понять, почему сорвалась сделка, на каком этапе сотрудник упустил клиента. Бухгалтеру иметь перед глазами информацию об отчётности, налогах и так далее. Любой показатель можно визуализировать!

Руководителю будет удобно управлять дебиторской задолженностью и вовремя принимать верные решения, чтобы не допускать кассовых разрывов.

Главным преимуществом БИТ.Бизнес-Анализ перед набором “плоских” отчетов является ассоциативная взаимосвязь выводимых данных. Для получения дополнительной информации по какому-либо элементу (например, контрагенту или складской позиции) достаточно выделить его мышью и интерактивный механизм мгновенно отобразит информацию, связанную с этим элементом (например, последние платежи или список поставщиков позиции).

БИТ.Бизнес-Анализ применяет для отчетов не только данные из любых баз 1С (7.7, 8.1, 8.2, 8.3). Система также эффективно использует файлы Excel, Access, csv, dbf, данные систем MS SQL, SAP, Microsoft Navision и Axapta, Oracle и другие.

Система встраивается в любую конфигурацию 1С 8, и если потребуется, возможна доработка под нужды именно вашего бизнеса.

Вы можете заказать демонстрацию всех функций БИТ.Бизнеc-Анализ, и за короткое время оценить его работу.

Остались вопросы? Задайте их специалистам компании Первый Бит по телефонам в своем городе.

Статистическая форма П-4 за август 2020 года
Обмен данными в 1С

О чем еще стоит знать

Отмена ликвидации – процесс, который требует не только финансовых затрат (например, оплаты услуг нотариуса), но и предельного внимания при оформлении документации.

Налоговая инспекция может заинтересоваться бизнесом, владельцы которого сначала решили его закрыть, а потом приняли решение об отмене своего предыдущего решения. Поэтому участникам общества нужно быть готовыми ко внеплановой проверке.

Начиная отмену ликвидации, не стоит забывать об уже уволенных сотрудниках, попавших под сокращение. Если их не восстановить, они могут защитить свои права в суде и взыскать компенсацию за время вынужденного прогула.

При соблюдении требований закона и надлежащем документальном оформлении, процесс отмены ликвидации не займет у собственников ООО много времени. Процедура будет проведена в беспроблемном режиме и не потребует больших временных и финансовых затрат. Например, на отправке документов в налоговую посредством онлайн-форм можно сэкономить и не платить госпошлину.

Прочтите: Как разделить имущество ООО между учредителями

Приложение

Скачать образец решения об отмене ликвидации ООО (протокол собрания учредителей)

Скачать заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица (форма Р15016)

Скачать заявление о внесении изменений в сведения о юрлице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (форма Р13014)

Основания принудительного закрытия фирмы

Прекращение коммерческой деятельности против воли собственников осуществляется по нескольким причинам. Налоговая служба вправе действовать в следующих случаях:

1. Систематическое несоблюдение нормативных предписаний. Ликвидация происходит из-за грубых нарушений закона. К таковым относят ведение бизнеса без лицензии или допуска саморегулируемого объединения, легализацию криминальных доходов, недобросовестную конкуренцию, построение заведомо преступной коммерческой модели. Перечень причин открыт. Основанием же служит вступившее в силу решение суда.
2. Наличие задолженности перед бюджетом. Просрочка в исполнении финансовых обязательств фирмы должна составить не менее 3 месяцев. Арбитражный суд возбуждает производство, если долг достиг отметки в 300 тыс. рублей (статьи 3 и закона № 127-ФЗ от 26.1002).
3. Фактическая остановка деятельности. Признаки, свидетельствующие о прекращении бизнеса, приведены в статье 21.1 закона 129-ФЗ от 08.08.01. Норма относит к таковым отсутствие годовой отчетности и транзакций по банковским счетам за тот же период. Вывод, что деятельность не ведется, делают по итогам комплексной оценки. В суд не обращаются.
4. Недостоверность данных в реестре. Запись о несоответствии сведений должна оставаться в ЕГРЮЛ не менее полугода. При этом территориальная инспекция обязана известить компанию о внесении пометки и предложить уточнить информацию (ст.21.1 закона 129-ФЗ). В этом случае допускается исключать предприятие из ЕГРЮЛ в административном порядке.
5. Отсутствие денег на ликвидацию. В принудительном порядке организация исключается из государственного реестра, если возложить расходы на учредителей не представляется возможным. Судебное решение не требуется.

Действуя вопреки воле собственников, налоговый орган обязан соблюдать процессуальные правила. Ключевым принципом остается публичность. Вся информация размещается в открытых источниках.

Как остановить исключение из ЕГРЮЛ

До 2017 г. остановить исключение из ЕГРЮЛ можно было при подаче заявления в простой письменной форме. Это могли сделать как само юрлицо, так и кредитор или иное заинтересованное лицо.

После 1 сентября 2017 г. нужно подавать не простое заявление, а специальную форму Р 38001, через которую выражается возражение заинтересованного лица относительно принудительной ликвидации компании. Заявление данной формы подается либо в электронном виде с подтверждением электронной подписью, либо на бумажном носителе лично заявителем, через доверенное лицо или по почте. Во втором случае заявление удостоверяется нотариально.

Сообщение о закрытии ОП в ИФНC

В течение 3 рабочих дней с даты прекращения деятельности в ИФНС подаётся сообщение о закрытии обособленного подразделения (С-09-3-2). Обращаться надо в налоговый орган по месту нахождения головного офиса компании.

На первом листе формы С-09-3-2 указываются:

• основные коды юридического лица (головного офиса) – ИНН, КПП и ОГРН;
• код ИФНС по месту нахождения компании;
• количество страниц сообщения. На каждое закрытое подразделение – 2 страницы.

На втором листе формы сообщения нужно прописать:

• код причины постановки на учёт обособленного подразделения, которое ликвидируется;
• наименование филиала / представительства, если оно есть;
• адрес этого обособленного подразделения;
• дата из решения о прекращении его деятельности.

Последствия принудительной ликвидации ООО

Основной результат ликвидации ООО (как добровольной, так и принудительной) заключается во внесении в ЕГРЮЛ данных о проведенной процедуре и прекращении существования организации. Правоспособность организации полностью перестает существовать, как и фирма сама по себе.

Основные последствия следующие:

• ООО больше не может быть субъектом правоотношений;
• универсальное правопреемство не представляется возможным, однако, отдельные права и обязанности могут переходить иным лицам, например, учредителям;
• имущество, которое остается после удовлетворения требований всех кредиторов, переходит учредителям и делится в соответствии с размерами их долей;
• организация увольняет всех сотрудников в связи с ликвидацией фирмы.

Данные последствия применимы для самого Общества. Однако принудительная ликвидация также влияет и на учредителей. Речь идет в первую очередь о возможной субсидиарной ответственности.

Если после ликвидации ООО остаются непогашенные долги, они могут быть предъявлены к тем лицам, которые принимали решения, касающиеся деятельности Общества. Однако это допускается далеко не всегда.

Чтобы кредитор смог предъявить требования учредителю, тот должен иметь вину в наступлении последствий. Например, если из-за прямых решений такого лица фирма потеряла средства и не смогла расплатиться с банком, тот вправе требовать выплаты. Если же события произошли непредумышленно, то ответственности не будет.

Имеются также и административные последствия для учредителей и директора фирмы, которая была ликвидирована по требованию государственного органа. Регистрация новой фирмы может стать невозможной в трехлетний период после завершения процедуры.

Невозможность регистрации новой фирмы позволяет сократить количество фирм-однодневок, которые открывались на одних и тех же людей на короткий период.

Еще одно возможное последствие – учредитель или руководитель фирмы может иметь трудности с получением кредита в будущем. Прямого государственного запрета нет, но банки часто придерживаются такой политики.

Если лицо было внесено в «черный список» и не имеет возможности зарегистрировать новую фирму, то оно не вправе выступать и в качестве руководителя новой организации.

Прочтите: Что делать, если отказали в ликвидации ООО

В каких случаях происходит

Гражданским законодательством РФ предусмотрено несколько оснований для принудительной ликвидации юридического лица:

• отсутствие надлежащим образом полученной лицензии, если для деятельности, которую ведет компания, предусмотрено лицензирование;
• нарушение закона о конкуренции;

Налоговый орган, в свою очередь, имеет два пути ликвидации ООО – во внесудебном порядке и по решению суда.

1. Организация не имеет средств на расходы, связанные с добровольной ликвидацией и не имеется возможности возложить эти затраты на учредителей (участников).
2. В ЕГРЮЛ более чем полгода содержится пометка о наличии недостоверной информации, предоставленной юридическим лицом.

Во втором случае, имеются в виду преимущественно сведения об адресе организации, но могут быть недостоверными также сведения о ее руководителе или участниках.

Недостоверность адреса определяется инспекторами по следующим признакам:

• если в налоговый орган возвращаются почтовые отправления по указанному адресу с пометкой «адресат отсутствует»;
• если адрес – жилое помещение, не являющее собственностью директора или одного из основных учредителей;
• если этот адрес указан в качестве юридического более чем 5-ю организациями;
• если адрес неполный — не указан номер офиса, помещения и т.д.;
• если адрес имеет разночтение с данными официального классификатора адресов;
• если по адресу находится здание, которое нельзя эксплуатировать по назначению (в качестве офиса) – гараж, разрушенное или не введенное в эксплуатацию здание.

В недостоверности сведений о своем руководителе компания может быть заподозрена по следующим признакам:

• лицо действует без доверенности в интересах более 50 организаций;
• участники юридического лица фигурируют более чем в 50 компаниях;
• имеются сведения о наличии постановления об административном правонарушении, в котором зафиксировано решение о дисквалификации лица, действующего от организации без доверенности;
• имеются сведения о смерти лица, имеющего право действовать от имени организации без доверенности.

Процедура судебного обжалования постановления о ликвидации компании

Как и в случае с регистрацией, прекращение деятельности юрлица – это процесс, который происходит в несколько этапов. Обжалование через суд также происходит поэтапно. Общая последовательность при оспаривании ликвидации компании такова:

• получение информации о том, что в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись о прекращении деятельности предприятия;
• сбор документов, доказывающих, что вынесенное судебное постановление было незаконным;
• подготовка исков юристами и их регистрация в судебных органах;
• рассмотрение жалоб;
• обжалование ликвидации юридического лица налоговым органом, кредиторами или участниками компании;
• исполнение судебного решения.

В случае успеха и удовлетворения жалобы, в судебном порядке запись о ликвидации компании удаляется из ЕГРЮЛ. Если иск подавался кредиторами, то выигранный процесс еще не означает полный возврат вложенных средств или имущества. В этом случае борьба за компенсацию только начинается – для возврата долгов следует подавать отдельный иск.

Учтите, что суд может и не удовлетворить требования истца. Это происходит по нескольким причинам. Например, не хватает каких-либо документов. В этом случае судебные органы могут и вовсе отклонить пересмотр жалобы. Также причиной отказа может послужить отсутствие нотариального заверения бумаг или необходимых подписей, несоответствие данных, опоздание.

Ликвидация предприятия

Теперь, когда долгов нет, можно составлять окончательный баланс ООО. Этот документ обязательно сдаётся в налоговую службу.

Если после уплаты долгов средства имеются, то их можно распределить между соучредителями пропорционально их доле в учредительном капитале.

Для завершения процедуры ликвидации нужно собрать финальный пакет документов, чтобы сдать его в налоговую инспекцию для проверки:

• заявление о ликвидации ООО по форме 16000;
• квитанция об оплате госпошлины;
• ликвидационный баланс;
• решение об утверждении ликвидационного баланса;
• все уведомления о получении писем контрагентами о закрытии ООО.

Расчётный счёт нужно закрывать после того, как документы на ликвидацию будут приняты и утверждены. После этого может быть уничтожена документация, печати, фирменные бланки, составляется акт.

Руководитель, после проверки соблюдения всех условий, получает свидетельство о регистрации ликвидации предприятия.

Прекращение недействующего юридического лица

Также со вступлением в силу изменений в ГК РФ в ст. 64.2 кодекса закрепляются новые специальные нормы о прекращении недействующего юридического лица.

Считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение 12 месяцев, предшествующих его исключению из ЕГРЮЛ, не представляло отчетные документы, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операции хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Аналогичная норма содержится в ст. 21.1 Федерального закона № 129‑ФЗ.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 «Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица» ГК РФ.

* * *

Подведем итог. Уточнен и детализирован порядок ликвидации юридических лиц, установленный ГК РФ, а именно:

• ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам без каких‑либо исключений;
• более детально и четко регламентированы случаи, когда суд принимает решение о ликвидации юридического лица;
• установлено, что с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим;
• более подробно урегулированы обязанности лиц, принявших решение о ликвидации юридического лица;
• установлено, что при наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено ГК РФ или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели;
• закреплено, что до удовлетворения требований кредиторов должны быть погашены текущие расходы, необходимые для осуществления ликвидации;
• в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право;
• ГК РФ дополнен положениями о защите прав кредиторов ликвидируемого юридического лица, которые изложены в новой ст. 64.1;
• закреплены новые специальные нормы о прекращении недействующего юридического лица (ст. 64.2 ГК РФ), которые содержатся и в ст. 21.1 Федерального закона № 129‑ФЗ.  

«Упрощенная система налогообложения: бухгалтерский учет и налогообложение»

Последствия ликвидации недействующего ООО

   Поскольку по решению налоговой недействующее юрлицо может быть только исключено из ЕГРЮЛ, то в данном случае корректно говорить о последствиях исключения недействующего ООО из ЕГРЮЛ.

   С момента исключения юрлица из реестра прекращается его гражданская правосубьектность, т.е. юрлицо не может приобретать какие-либо права, исполнять обязанности, быть истцом или ответчиком по делу, одним словом юрлицо уже не субъект права.

   Несмотря на то, что сведения о недействующем юрлице будут исключены из ЕГРЮЛ, это не препятствует привлечению к ответственности лиц, которые уполномочены выступать от имени юрлица.

   Кроме того, исключение юрлица из ЕГРЮЛ, не препятствует заинтересованным кредиторам или иным лицам обжаловать такое исключение.

   Наш адвокат поможет Вам на любой стадии ликвидации, звоните и мы запишем Вас на первичную консультацию, чтобы разобраться в ситуации и принять решение по эффективным шагам в деле.

Автор статьи:

адвокат, управляющий партнер АБ «Кацайлиди и партнеры»