Ликвидация юридического лица по новому

Момент перехода

Вопрос о его определении возникает практически у всех реорганизуемых субъектов, а также у их кредиторов. Последних, в частности, беспокоит процесс погашения обязательств. В действовавшем ранее ГК указывалось, что переход имущества осуществляется в день, когда подписан передаточный акт или утвержден разделительный баланс. В нормах нового Кодекса данный подход исключается. Между принятием учредителями или уполномоченным органом решения о реорганизации и непосредственной процедурой проходит определенный период. В ст. 57 ГК четко установлен момент, в который субъект считается реорганизованным. При разделении, выделении, слиянии, преобразовании им выступает дата госрегистрации вновь созданных компаний. Правопреемство не основывается на каком-либо договоре. Оно выступает как следствие реорганизации. Из этого следует, что определяющее значение при установлении момента перехода обязанностей и прав будет иметь факт госрегистрации. До ее окончания преемство невозможно, поскольку еще не создан принимающий субъект. Аналогичным образом обстоит дело с присоединением. В этом случае реорганизация также считается оконченной после включения соответствующей записи в Госреестр о прекращении работы присоединенного субъекта.

Организация не ведет деятельность. Что может налоговая инспекция

ООО приостановило свою деятельность в 2010 г. Сотрудников нет. Ежеквартально сдаются нулевые отчеты. Налоговая требует либо восстановить деятельность, либо закрыть ООО. Правомерны ли требования налоговой инспекции?

Согласно п. 1 ст. 61 ГК РФликвидация организации – это прекращение ее деятельности как юридического лица без перехода прав и обязанностей к другим лицам.Юридическое лицо может быть ликвидировано :

– по решению его учредителей

(участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано;

– по решению суда

в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных ГК РФ.

То есть ст. 61 ГК РФ

установлен перечень оснований для ликвидации юридического лица, а также определен круг лиц, по решению которых ликвидируется юридическое лицо.

Налоговые органы не вправе принимать такое решение

Согласно ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

юридическое лицо, котороев течение последних двенадцати месяцев , предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения,не представляло документы отчетности , предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, ине осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету,признается фактически прекратившим свою деятельность .

Лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ

(самому недействующему юридическому лицу, его кредиторам, иным лицам) предоставляетсяправо подачи в регистрирующий органсоответствующих заявлений (п. 3 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ).

Если

в течение срока, предусмотренного п. 4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ,заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи (п. 7 ст. 22 Закона № 129-ФЗ).

При этом исключение недействующей организации из ЕГРЮЛ

в порядке, предусмотренном ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ,не является ликвидацией .

Ст. 2 ГК РФ

установлено, что гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, чтопредпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Ваша компания не осуществляет предпринимательскую деятельность, не получает на систематической основе прибыль.

Вероятно, по этой причине налоговый орган ведет с Вами соответствующие беседы.

Но в данном случае позиция налоговиков имеет лишь рекомендательный характер

Правовых оснований для данных требований к организации у налоговых органов нет.

Ликвидация коммерческих организаций: этапы

Процедура имеет свою последовательность, все этапы ликвидации организации наделяются своими особенностями.

Принятие самого решения о ликвидации

Сначала надо собрать совет учредителей. Именно на нём принимают соответствующее решение, после чего составляется протокол. Следующий шаг – составление уведомление о ликвидации, с использованием формы p15001. Этот документ требует нотариального заверения. Решение оформляется единолично, если и руководитель у предприятия один.

Направление уведомлений для налоговой и фондов

Этот этап наступает после документального оформления решений. Обращаться надо в налоговый орган по месту регистрации организации. Хорошо, если есть возможность сделать это максимум через три дня после того, как документы получили нотариальное уведомление.

Отдельно предоставляется уведомление относительно назначения ликвидационной комиссии, либо ликвидатора. В налоговой в ЕГРЮЛ делают пометку о том, что процесс начался. Выдаётся документ по утверждению ликвидационной комиссии.

Принятие решения о неплатёжеспособности компании

Объявление ставится в печати, налоговые органы по данному вопросу так же извещаются. Место положения, сроки принятия претензий по долгам публикуются специально для кредиторов. Если расчёты с ними осуществляются с нарушениями по срокам, на руководителей накладываются штрафы. Это главные условия ликвидации организации.

Ликвидационная комиссия начинает свою деятельность

Руководство отстраняют от дел после того, как все соответствующие органы получили уведомления. При взыскании дебиторских задолженностей начинают с детальной оценки по предприятию. Взыскание через суд применяется, если дебитор отказывается от выплат.

И активы, и пассивы фирмы попадают под процедуру инвентаризации. В бухгалтерских проводках отдельно выделяют информацию о выявлении несоответствий.

Перед увольнением всех работников требуется рассчитать. Каждого ставят в известность, а затем передают денежные средства.

Уплата налогов так же осуществляется вплоть до момента, когда организация будет полностью закрыта.

Оформление промежуточного ликвидационного баланса

Специальных правил по оформлению данного документа практически не существует. Но опытные специалисты рекомендуют следовать тем же правилам, что и при бухгалтерской отчётности. Здесь пишут об имуществе компании, расчётах с кредиторами. После утверждения баланса документы направляются в налоговую службу. Иначе возникают проблемы реорганизации и ликвидации коммерческих организаций.

Выплата задолженности кредиторам

Этот этап так же осуществляется с использованием определённого порядка. Сначала идут физические лица, которым был причинён ущерб по здоровью. Далее – сотрудники, бюджеты и фонды, остальные кредиторы.

Закрытие счетов, аннулирование лицензий

Все счета в банке закрываются, сразу после закрытия счетов. Об этом уведомления должны получить все соответствующие службы. Заявление в соответствующий орган подаётся для аннулирования разрешительной документации.

Пошаговая инструкция

Процедура добровольного закрытия организации длится несколько месяцев, в течение которых потребуется пройти определенные этапы.

Этапы

Закрытие юридического лица требует соблюдения всех основных правил.

Иначе регистрирующие органы могут отказать в ликвидации или дать время на исправление допущенных ошибок.

Принятие решения

Решение принимается на общем собрании.

При его проведении решается вопрос о назначении ликвидационной комиссии и ликвидатора.

Им будет передано право:

• руководства обществом;
• представления его интересов без доверенности.

О принятых решениях, в течение трех дней подается уведомление в регистрирующий орган.

Уведомление

На общество накладывается обязанность уведомить о начале ликвидационного процесса всех кредиторов, перед которыми имеются долговые обязательства (статья 20 ФЗ № 129).

Уведомление обязательно подается в письменном виде.

Деятельность комиссии

Ликвидационная комиссия в период проведения закрытия общества, должна вести над ним управление.

То есть в ее обязанности входит:

• подача уведомления в регистрирующий орган;
• подготовка необходимой документации;
• публикация сведений в вестнике.

Иными словами, на нее ложатся ответственность и обязанность по соблюдению установленных законом требований по проведению процедуры.

Налоговая проверка

Проверка со стороны налоговых органов обычно проводится до составления промежуточного баланса. Такие проверки проводятся не всегда.

Например, «нулевые» фирмы практические не подвергаются контролю.

В любом случае, обществу следует подготовить заранее бумаги, которые могут потребоваться для проверки.

Если дата проверки уже назначена, проводить дальнейшую процедуру нельзя до тех пор, пока она не закончится.

Составление отчетности

В ходе проведения ликвидационного процесса, юридическое лицо обязано подготовить и сдать промежуточный и итоговый баланс.

Промежуточная документация должна содержать следующие сведения:

• об имуществе закрываемой организации;
• перечень требований со стороны кредиторов и итоги их рассмотрения.

После подготовки баланса, в налоговую инспекцию подается форма Р15001. Итоговый баланс готовится после полного расчета со всеми кредиторами.

Увольнение работников

Работники закрываемого общества, должны быть уволены нормам ТК РФ, с учетом всех положенных гарантий и компенсаций.

На руководителя организации ложится обязанность уведомить центр службы занятости населения о предстоящих увольнениях.

Сделать это следует за 2 месяца, если предстоят выборочные увольнения, и за 3 месяца, если будут проводиться массовые увольнения до начала ликвидации.

Расчеты

Главной обязанностью назначенной ликвидационной комиссии является принятие всех доступных мер для выявления кредиторов и дальнейшего удовлетворения их требований, в части выполнения долговых обязательств.

Проведение продажи аналогично порядку, предусмотренному для исполнения решений суда.

Если после продажи имущества закрытие долгов невозможно, ликвидационная комиссия должна поставить вопрос о:

• банкротстве юридического лица;
• подаче соответствующего заявления в арбитражный суд.

Закрытие счетов

Расчетный счет подлежит закрытию после полного погашения долгов перед всеми участниками и кредиторами общества.

Конкретных сроков для проведения процедуры не предусмотрено, поэтому комиссия может проводить ее в удобный для нее момент.

При этом счет должен действовать на протяжении всего времени проведения процедуры.

Закрытие счетов происходит к моменту, когда:

• будут выданы документы о ликвидации;
• произойдет полный расчет по всем долгам.

Закрытие счетов производится после подачи заявления и предъявления выписки из ЕГРЮЛ.

Государственная регистрация

Государственная регистрация закрытия общества происходит по месту его нахождения в срок (статья 22 ФЗ № 129).

Срок регистрации сведений не превышает пяти рабочих дней.

Ликвидация будет считаться завершенной после внесения записи в ЕГРЮЛ.

Процедура ликвидации налоговым органом недействующего юридического лица

Представители влаги могут исключить предприятие из ЕГРЮЛ во внесудебном порядке в том случае, если оно фактически прекратило деятельность. При этом существуют обстоятельства, когда решение о ликвидации недействующего юридического лица налоговым органом не может быть принято:

• при банкротстве компании, подлежащей исключению из реестра,
• при процедурах наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства.

Когда налоговая инспекция принимает решение о предстоящем исключении юрлица из реестра, в официальной прессе размещают объявление. На это отводится до трех дней. Вместе с решением об исключении также публикуют информацию, как действовать заинтересованным людям и предприятиям, чьи интересы затрагивает исключение данной организации из реестра.

Важно отметить, что как только контрагент направил информацию в медиа, в течение трех месяцев власти не имеют права исключить бизнес из ЕГРЮЛ. Это связано с тем, что закон предоставляет кредиторам и другим заинтересованным лицам возможность заявить о своих претензиях и интересах

Потому что как только бизнес официально прекратит свое существование, они уже не смогут взыскать свои долги. Но ликвидация недействующего юридического лица может быть осуществлена в обычном порядке, предусмотренном ст. 61 ГК РФ.

Если же в трехмесячный срок в налоговую инспекцию не поступили заявления, в реестр вносят запись об исключении юрлица, фактически прекратившего свою деятельность, на основании решения регистрирующего органа. После появления записи существование бизнеса официально считают оконченным, и никто не может иметь к уже не функционирующей организации никаких материальных претензий.

Порядок и виды реорганизации юридических лиц

Выделяют следующие виды реорганизации:

1. добровольная реорганизация осуществляется по решению учредителей (участников) юридического лица либо органа, уполномоченного на то учредительными документами.
2. принудительная реорганизация осуществляется по решению уполномоченного государственного органа или по решению суда в случаях, прямо указанных в законодательстве.

Так, в соответствии со ст. 19 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» Федеральная антимонопольная служба РФ может принять решение о принудительном разделении или выделении хозяйствующего субъекта, занимающего доминирующее положение на товарном рынке и злоупотребляющего своим положением. В решении государственного органа должен быть определен срок реорганизации. Если учредители (участники), уполномоченный ими орган самого юридического лица не осуществят реорганизацию в указанный срок, суд по иску уполномоченного государственного органа назначает внешнего управляющего, которому поручается проведение реорганизации. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Утверждение судом разделительного баланса и учредительных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (ст. 57 ГК РФ).

В определенных случаях требуется согласие государственных органов на реорганизацию. В соответствии со ст. 17 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» на антимонопольные органы возложено осуществление контроля над реорганизацией в форме слияния и присоединения коммерческих организаций, суммарная балансовая стоимость активов которых по последнему балансу превышает 30 миллионов установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда.

Орган, принявший решение о реорганизации, обязан направить кредиторам письменное уведомление об этом. Кредиторы вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому выступает реорганизуемая коммерческая организация, а также возмещения убытков, причиненных досрочным исполнением иди прекращением обязательства. Кроме того, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами (ст. 60 ГК РФ).

Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется в соответствии с ГК РФ и Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В регистрирующий орган (налоговые органы) представляются:

1. заявление о регистрации каждого вновь возникшего юридического лица, воздаваемого путем реорганизации, в котором подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;
2. учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица (подлинники или нотариально удостоверенные копии);
3. решение о реорганизации юридического лица;
4. договор о слиянии в предусмотренных федеральными законами случаях;
5. передаточный акт или разделительный баланс;
6. документ об уплате государственной пошлины.

Государственная регистрация осуществляется по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц. Регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (лиц) или об отказе в государственной регистрации в срок не более чем пять рабочий дней. При положительном решении данный орган осуществляет соответствующую запись в реестре, оформляет свидетельство о регистрации.

В каких случаях и как ликвидируются предприятия?

Обычно процедура ликвидации – трудный и долгий процесс, который может тянуться более полугода и сопровождаться многочисленными проверками. Состоит она из трех основных этапов.

• Принятия решения об окончании деятельности предприятия – судом, учредителями или иными уполномоченными для этого органами.
• Назначение ликвидационной комиссии (или ликвидатора) – судом, учредителями или иным органом, согласованным с администрацией.
• Внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности предприятия (вносится государственным регистратором).

В зависимости от вида организационно-правовых действий различают ликвидацию добровольную (т.н. самоликвидацию) и принудительную.

Когда нужно отменить ликвидацию юридического лица

Законодательство обязывает учредителей незамедлительно известить о прекращении деятельности уполномоченный государственный орган регистрации для внесения поправок в реестр. Поставить власти в известности непременно следует письменно, после чего в официальной прессе публикуют сообщение о начале процедуры упразднения бизнеса. В ЕГРЮЛ отмечают, что предприятие находится в процессе прекращения своего существования.

Однако отменить решение о ликвидации юридического лица могут на любом этапе процедуры. Закон предусматривает множество вероятных причин для таких действий. Остановить процесс могут сами владельцы бизнеса, подав заявление в налоговые органы или арбитражный суд. Потребовать прекращения процедуры имеют право кредиторы компании, перед которыми сохранились долговые обязательства.

Основной вопрос, с которым обращаются к юристам, заключается не в причинах прекращения процедуры упразднения бизнеса. Главная сложность – как это сделать без лишних затрат. Например, когда хочется быстро закрыть ООО во избежание убытков, мы рекомендуем рассмотреть упрощенную схему ликвидации. Также, если ООО пока не работает, его активность может быть приостановлена, но не упразднена. Необязательно сразу закрывать компанию, которая временно прекратила деятельность.

Способы ликвидации юридического лица

В зависимости от того, ликвидируется ли юридическое лицо в добровольном либо в принудительном порядке, существует несколько вариантов  ликвидации, а именно:

• официальная ликвидация юридического лица с подачей документов о ликвидации в государственные органы;
• смена учредителей;
• ликвидация посредством проведения реорганизации (например, присоединением к другому юридическому лицу);
• ликвидация путем признания юридического лица банкротом.

Порядок действий при официальной (добровольной) ликвидации юридического лица закреплен в ст. 61 ГК РФ. Основным минусом при подобном способе ликвидации юрлица является налоговая проверка, в соответствии с положениями п. 11 ст. 89 НК РФ. Однако с учетом существующей судебной практики, подобная проверка вовсе не является обязательной (Постановление от 23.10.2007 № 17 АП-7152/2007-ГК). Однако риск проведения выездной налоговой проверки в некоторых случаях заставляет предпринимателей отказываться от подобного способа.

Смена учредителей является одним из самых легких и безопасных способов ликвидации юридического лица. Строго говоря, при смене учредителей как таковой ликвидации юридического лица не происходит. Полномочия текущего учредителя и главного бухгалтера передаются иным лицам путем подписания соответствующего договора. Такой способ ликвидации позволяет избежать выездной налоговой проверки и может быть реализован всего за 1-2 недели.

Однако при всех своих плюсах данный способ имеет ряд недостатков, к которым можно отнести:

• юридическое лицо продолжит существовать и числиться во всех государственных реестрах и оставаться на учете в налоговой инспекции;
• его деятельность может быть подвергнута проверке за последние три года. Кроме того, велика вероятность проведения встречной проверки (п. 4 ст. 89 НК РФ).

Ликвидация посредством проведения реорганизации является более безопасным способом, чем смена учредителей. Реорганизуемое юридическое лицо вливается в состав иной организации и при этом прекращает свое существование.  При данном способе ликвидации юрлицо снимается с учёта в налоговой инспекции и иных государственных органах. В ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении деятельности юрлица, одновременно с этим в реестр так же вносится запись о правопреемстве.

Реорганизация может быть обжалована в суде, например кредиторами. Однако при правильном выполнении всех установленных в законе действий реорганизацию бывает оспорить довольно трудно, что позволяет провести надежную ликвидацию компании без негативных последствий.

Ликвидация путем банкротства является наиболее сложным и неоднозначным способом. Если в процессе банкротства юридического лица будет допущена даже небольшая ошибка, это может повлечь за собой длительные судебные разбирательства, а в некоторых случаях, может стать основанием для привлечения к  уголовной ответственности.

Банкротство осуществляется путем заключения ряда гражданско-правовых договоров (аренда, купля-продажа, залог),по которым все активы юридического лица передаются иным юридическим или физическим лицам. А кредиторская задолженность и иные пассивы продолжают числиться за тем юридическим лицом, которое впоследствии будет обанкрочено. Таким образом, когда имеющегося у юридического лица имущества будет явно недостаточно для того, чтобы расплатиться по долгам, производится процедура банкротства, которая осуществляется в судебном порядке через арбитраж в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

К недостатку для  способов ликвидации юридического лица без подачи документов в государственные органы (реорганизация, смена учредителей) относится следующее обстоятельство — вероятность признания данной сделки мнимой по основаниям, установленным в ст. 170 ГК РФ.

Выбор способа ликвидации юридического лица целиком и полностью остается на усмотрении его собственника. Однако для уменьшения рисков, возможных потерь времени и денег, а в ряде случаев привлечения к уголовной ответственности, необходимо обратиться за помощью к квалифицированному юристу. Наши специалисты имеют обширную и успешную практику ведения таких дел, помогут разобраться с возникшей проблемой в краткие сроки независимо от того, проживаете ли вы в Москве или другом регионе России.

Этапы закрытия предприятия

Порядок ликвидации юридического лица происходит поэтапно.

В него входят:

Шаг 1. Решение вопроса о закрытии компании. Любая деятельность начинается с принятия решений. Вопрос о закрытии не является исключением. Решение о ликвидации юридического лица должно принадлежать полному составу участников без исключения.

Созывается собрание. На нем определяются ответственные лица за процесс ликвидации – ликвидационная комиссия. В полномочия ее входят сбор и предоставление необходимой документации. Первым шагом станет составление заявление по форме Р15001, подлежащие обязательному заверению у нотариуса.

Существует порядок заполнения такого заявления. Вам необходимо ознакомиться с ним заранее.

Шаг 2. Необходимо составить баланс. Делается это для того чтобы подтвердить несостоятельность компании отвечать по своим обязательствам. Такой баланс называют промежуточным либо ликвидационным. Составлять его требуется с особой точностью и внимательностью.

Шаг 3. Обращение в регистрирующий орган. Орган, ведущий Единый реестр, должен быть своевременно оповещен о принятии решения о ликвидации. Сообщить вам необходимо в письменной форме. После этого в реестр ЕГРЮЛ вносятся отметки о начале ликвидационного процесса.

Соответствующие уведомления должны поступить в адрес пенсионного фонда и социального страхования. Вам также следует опубликовать объявление о закрытии предприятия в газете «Вестник государственной регистрации».

Шаг 4. Ликвидационная комиссия начинает работу. Выбранный состав комиссии должен установить очередность необходимых действий.

К ним относятся:

• Решение вопроса о дебиторской задолженности. Кредитору направляется требование о погашении задолженности;
• Инвентаризация имущества. При составе списка имущества организации должны учитываться как активы, так и пассивы организации;
• Расчет коллектива. Всем работникам предприятия необходимо выплатить причитающиеся им денежные компенсации. Это не только заработная плата, но и возможные долги, оплата больничных листов и прочих пособий.

Шаг 5. Погашение кредиторской задолженности. Вопрос о погашении долгов должен решаться после утверждения промежуточного баланса. Если вы отказываетесь по каким-либо причинам погасить долг, то кредитор может обратиться с соответствующим заявлением в суд.

Шаг 6. Процесс закрытия расчетных счетов в банках. Закрыть счет в банке необходимо после того, как все расчеты произведены, и вы точно уверены, что он больше не понадобится. Несложная процедура заключается в обращении в банк, который предложит заполнить заявление на закрытие.

Уведомление о ликвидации юридического лица вам нужно направить в налоговую службу, а затем в пенсионный фонд и фонд страхования.

Шаг 7. Аннулирование лицензии. Процесс занимает 20 дней. В течение 10-ти рабочих дней, орган, выдавший лицензию, принимает необходимые действия по аннулированию лицензии. Через 10 последующих дней решение органа вступит в законную силу.

Понятие ликвидации юридического лица

Ликвидация юридического лица подразумевает прекращение его деятельности. В данном случае права и обязанности не должны переходить к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ). Надо помнить о том, что процедура ликвидации не может исключать частичное правопреемство, именуемое сингулярным. Некоторые лица могут получать часть обязанностей и прав.

Дело в том, что права компании во время ликвидации могут перейти к кредиторам. Такая ситуация случается после проведения расчетов с кредиторами. Права могут передаваться учредителям. Они вправе получить имущество, которое осталось после расчета по кредитам и принимают на себя часть обязательств, в том числе перед кредиторами.

Каждый случай индивидуален, и юридическое лицо может ликвидироваться несколькими способами: добровольным или принудительным. Во втором случае речь может идти об инициативе муниципальных органов или решении суда. Определенные моменты описаны в статьях 81 и 86 ГК РФ. Обязанность по проведению ликвидации ложится на плечи:

• Собственника;
• Особого органа, который был уполномочен собственником;
• Органа, назначенного судом или обозначенного в учредительных документах.

Кто бы не принимал решение о ликвидации, юридическое лицо должно оповестить государственный регистрационный орган, который вносит записи в реестры. При осуществлении ликвидации на добровольной основе, учредитель или совет учредителей должен подать заявление, форма которого представлена в конце статьи. Потом дело переходит в налоговую. Именно она и выдает свидетельство о том, что деятельность была прекращена. Одним из главных условий ликвидации является правильное увольнение сотрудников с выплатой компенсаций.

Способы ликвидации

Все правовые особенности ликвидации юридического лица обозначены в ГК РФ и других нормативных актах. Способы ликвидации могут быть разными:

• Добровольный;
• Принудительный.

Ликвидация может осуществляться посредством реорганизации. Подобное решение принимает совет директоров, либо орган, уполномоченный принимать такие решения. Это может быть государственный орган, либо орган местного самоуправления.

Принудительная ликвидация возможна в определенных случаях:

• Деятельность компании осуществляется без наличия необходимой лицензии;
• Работа организации связана с деятельностью, которая запрещена законом;
• Имело место однократное, либо многократное нарушение закона.

В случае реорганизации юридическое лицо действует в соответствии со статьей 51 ФЗ под номером 14. Речь может идти о поглощении, преобразовании или слиянии. В данном случае обязательства не погашаются и не подлежат исполнению. Правопреемник берет на себя все обязательства и исполняет их наравне со своими обязанностями.

Предприятие может быть ликвидировано после банкротства. Субъективным способом ликвидации будет продажа бизнеса. Гораздо проще купить бизнес, чем создавать его с нуля. При наличии большого количества долгов перед контрагентами или бюджетом, организация не представляет интереса для потенциальных покупателей, а мнимая продажа номинальному директору является противозаконной.

Основания для ликвидации

Закон предусмотрел определенные основания для ликвидации юридического лица по решению учредителей, либо уполномоченного органа:

• Организация смогла достичь цели основания (пункт 2 статьи 61 ГК РФ). Бывает так, что юридическое лицо создавалось для конкретной цели и на определенный срок, который истек;
• На других основаниях;
• На основании заявления учредителя юридического лица о том, что компания не достигла целей, ради которых создавалась. Существуют и другие случаи, прописанные в статье 1253 ГК РФ.

По решению суда организация может быть ликвидирована в следующих случаях:

• Лицо признано банкротом;
• Компания грубо нарушала закон;
• Организация создана с нарушениями;
• Деятельность осуществляется без лицензии;
• Организация отсутствует по указанному месту расположения более года;
• Юридическое лицо осуществляло деятельность, которая противоречит закону;
• На других условиях, предусмотренных законом.

Государственные органы могут ликвидировать юридическое лицо при грубом нарушении закона, когда недочеты или нарушения невозможно устранить или они затрагивают интересы третьих лиц.