Закрытие ооо налоговой в одностороннем порядке

Порядок закрытия фирмы

На законодательном уровне закреплено несколько механизмов ликвидации. Классическая процедура основана на волеизъявлении учредителей. При добровольном прекращении деятельности издержки и организаторские функции ложатся на собственников. Все долги компании подлежат оплате, а остатки имущества – распределению между участниками.

В принудительном порядке фирму ликвидируют следующими способами:

1. Банкротство. Процесс признания финансовой несостоятельности подробно описан законом 127-ФЗ от 26.10.02. Ключевым условием реализации процедуры является объективная неспособность предприятия удовлетворить кредиторские требования.
2. Судебное разбирательство. Инициировать производство в арбитражном суде представители власти могут при систематическом и грубом нарушении фирмой законодательства. Подать иск вправе не только налоговые органы, но и представители антимонопольной службы, Центробанка РФ, прокуратуры, муниципалитета.
3. Исключение записи из ЕГРЮЛ. Статья 21.1 закона 129-ФЗ от 08.08.01 разрешает закрыть ООО в административном порядке. Такое право предоставлено территориальной налоговой инспекции.

Условия реализации каждого из перечисленных механизмов закреплены на федеральном уровне. Нарушение правил влечет отмену решений о ликвидации.

Причины принудительной ликвидации Общества

Для инициации принудительной ликвидации необходимы основания, которые указаны в . К ним относят такие обстоятельства:

• при регистрации Общества было нарушено действующее законодательство и данный фактор невозможно исправить. Если же учредители имеют возможность внести изменения и устранить нарушения, то фирма может продолжить свою деятельность. Однако возможно привлечение к административной ответственности как самой организации, так и ее руководителей;
• фирма осуществляет деятельность, не оформив лицензию, когда такое требование устанавливается законодательством. Лицензия может быть получена к моменту начала производства о ликвидации, то есть нарушение может быть устранено. В таком случае привлечение к административной ответственности также возможно и широко применяется на практике;
• деятельность фирмы вовсе противоречит действующим правовым нормам. Например, организация торгует запрещенными препаратами или веществами, либо оказывает услуги, недопустимые в соответствии с законодательством РФ;
• цели, для которых фирма была создана, невозможно осуществить. Как правило, такая ситуация возникает уже после регистрации, так как иначе ООО было бы вовсе не зарегистрировано.

На практике, чаще всего фирма ликвидируется в принудительном порядке при наличии следующих причин:

• фирма создавалась на установленный уставными документами период, который завершился. Учредители имеют возможность внести изменения в документы и продлить срок действия организации;
• цели, для которых фирма создавалась, были достигнуты, и дальнейшее существование организации не имеет практического смысла. В данном случае также могут быть изменены цели, что требует внесения изменений в Устав;
• деятельность фирмы носит нецелесообразный характер, например, не приносит финансовой выгоды ее участникам. Так, если компания несколько лет подряд будет сдавать нулевые отчетности, у налогового органа возникнут подозрения;
• между учредителями имеются противоречия, которые невозможно устранить. Например, они касаются изменения направления последующей деятельности или финансовой политики;
• деятельность ООО не приносит финансовой выгоды. Учитывая, что основная цель ООО – это извлечение выгоды, долговременная деятельность без прибыли не имеет никакого практического смысла;
• учредители не принимают участия в деятельности фирмы. Например, они уже на протяжении длительного периода ведут иную предпринимательскую деятельность, не уделяя достаточного внимания ООО, что приводит к практическим и экономическим проблемам.

Причины могут быть и иными. Главное – в дальнейшем в существовании фирмы не должно быть смысла и практической выгоды ее участникам.

Как закрыть ИП при наличии долгов

После прекращения деятельности ИП его кредиторы могут взыскать задолженности:

• через суд и ФССП,
• путем продажи долга коллекторам,
• через банкротство должника.

Как закрыть ИП с долгами по налогам

Задолженность по налогам не препятствует добровольной ликвидации ИП. Но после исключения из ЕГРИП, на бывшего предпринимателя могут подать в суд. За весь период будут начисляться пени по НК РФ. Дополнительные штрафные санкции грозят за непредставление отчетности, занижение налогооблагаемой базы, другие нарушения.

В качестве кредитора налоговый орган может подать на банкротство, либо вступить в уже открытое дело.

С долгами перед внебюджетными фондами (ПФР, ФСС)

Долги в ПФР или ФСС также не повлекут отказа в ликвидации предпринимательства. Так как администрированием страховых взносов с 2016 года занимается налоговое ведомство, требования и иски о взыскании задолженности будет подавать ИФНС.

Если выполнить норму закона о сдаче отчетности в Пенсионный фонд, проблем с добровольным закрытием ИП не возникнет.

Долги по кредитам

Задолженность по кредитам может взыскиваться как до, так и после прекращения деятельности ИП. При обращении в ИФНС не будут проверять кредитные долги, поэтому отказ по таким основаниям не выносится.

Долги перед работниками

Расчет с работниками перед увольнением является обязанностью предпринимателя. Если вы официально увольняете работников, о предстоящем увольнении по ликвидации нужно уведомить персонал в срок, определенный трудовым договором. Для ИП это обычно 2 недели.

ИП не обязан предупреждать работников за 2 месяца о сокращении и платить выходное пособие.

Важным моментом является просрочка зарплаты, отпускных, выходного пособия.

В отличие от остальных долгов предпринимателя (перед бюджетом, банками, поставщиками и т.д.), зарплатные задолженности не списываются в банкротстве.

Поэтому если вы видите, что сумма неоплаченных кредитов уже больше ваших активов, и даже продав личное имущество, оборудование, автомобиль, расплатиться не удастся, в приоритетном порядке нужно гасить долги перед работниками.

Как вести себя предпринимателю с долгами по зарплате перед банкротством, можно бесплатно спросить у наших юристов.

Ликвидация ООО (общие положения)

Ликвидация ООО — это прекращение существования организации, оформляемое посредством внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, после чего она теряет свою правоспособность.

Причины, по которым выносится решение об упразднении предприятия, могут быть различными:

1. Отсутствие финансовых возможностей для обеспечения дальнейшей деятельности.

2. Выход учредителей из бизнеса или выбор новой, принципиальной иной, сферы деятельности.

3. Наличие задолженностей, которые не могут быть погашены компанией самостоятельно.

Основаниями для прекращения функционирование компании могут быть:

• инициатива учредителей (добровольная ликвидация);
• инициатива кредиторов или государственных органов, перед которыми у общества сформировались задолженности (принудительная ликвидация, осуществляемая в судебном порядке).

Продолжительность процесса упразднения общества зависит от того, каким способом осуществляется ликвидация, и может составлять от 2 месяцев до нескольких лет. Затянуться эта процедура может в том случае, если компания вела активную деятельность, которая в итоге привела к возникновению у нее непогашенных обязательств, в том числе перед налоговиками.

Что делать дальше? (ключ)

В зависимости от того, на какой стадии приостановилась ликвидация и какой была причина у ФНС для отказа в ее завершении, будет известно то, как поступить далее.

Если сроки, установленные законодателем, не нарушены, и после исправления всех недочетов компания может продолжить ликвидацию, она вносит изменения в документы и снова направляет их в ФНС. В этом случае процедура считается продолженной.

Когда на исправление ошибок, выявленных налоговой инспекцией, потребуется больше времени, и это нарушит общие сроки ликвидации, процедуру целесообразнее начать заново.

Отказ в ликвидации можно оспорить в арбитражном суде.

Заявитель должен не только собрать доказательства относительно того, что позиция ФНС неправомерная, но и подготовить достаточную правовую базу в обосновании своих требований. Необходимо изучить судебную практику по данному вопросу в регионе нахождения компании, а также разъяснения судов вышестоящей инстанции и информационные письма ФНС.

Составление промежуточного ликвидационного баланса

Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).

О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15016. Если при первой подаче формы в разделе 2 указывалась причина подачи заявления «3», то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо вписать цифру «4». Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.

После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:

1. требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
2. расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
3. расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
4. расчеты с другими кредиторами.

Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.

Обратите внимание: в случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица (ст. 63 ГК РФ)

Исходя из этого, добровольная ликвидация ООО возможна только в случае, если долгов у организации не будет.

Если еще перед ликвидацией ООО становится ясно, что денежных средств и имущества общества не хватит на удовлетворение требований всех кредиторов, то рекомендуем сразу обращаться к специалистам по банкротству. Здесь есть очень много нюансов, таких как, кем будет инициировано банкротство, и кто назначит арбитражного управляющего. Не стоит также пытаться избавиться по сомнительным советам от имущества ООО перед его ликвидацией, чтобы не быть привлеченным к субсидиарной ответственности.

Процедура ликвидации юрлица ФНС

Необходимыми условиями, способствующими исключению общества из ЕГРЮЛ по решению налоговой службы, являются (п. 1 ст. 21.1 закона № 129-ФЗ):

• несдача отчетности на протяжении года;
• отсутствие в течение года движений по любому из счетов компании (как подтверждение отсутствия деятельности).

При этом наличия только 1 из перечисленных условий для закрытия фирмы недостаточно, значение в этом случае имеет именно их совокупность.

Подпишитесь на рассылку

Ликвидация ООО ИФНС поэтапно расписана в п. 3, 4 ст. 21.1 закона № 129-ФЗ и представляет собой следующую последовательность действий:

1. Налоговой инспекцией готовится документ-постановление о компаниях, которые в течение прошедшего года не сдавали отчетность и не вели деятельность.
2. Информация о принятом решении о ликвидации общества в течение 3 дней после этого публикуется в СМИ. Согласно приказу ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@, для этих целей используется журнал «Вестник государственной регистрации». Помимо общих сведений о ликвидации в сообщении публикуются сроки и порядок оповещения кредиторов.
3. Если в течение 3 месяцев не поступает заявлений от кредиторов, не происходит движения по счетам и общество не предъявляет претензий, инспекция исключает компанию из ЕГРЮЛ.

ВАЖНО! После рассмотрения ст. 21.1 закона № 129-ФЗ на предмет соответствия ее нормам Конституции РФ (постановление Конституционного суда РФ от 18.05.2015 № 10-П) налоговые инспекции потеряли право ликвидировать описанным выше образом компании, находящиеся на стадии банкротства

Как ликвидировать компанию – пошаговая инструкция

Сколько стоит ликвидировать ООО? Если вы собираетесь заниматься оформлением самостоятельно, цена будет небольшая. Однако, в таком случае вы берете на себя все риски и несете полную ответственность за свои действия.

Шаг 2. Выбираем ликвидатора или собираем комиссию

Перед тем, как назначать ликвидатора, нужно известить о принятом решении налоговую инспекцию и отправить запрос в ЕГРЮЛ.

Согласно п.2 ст. 62 ГК РФ, комиссию назначает инициатор, который принял решение об устранении ООО. Это может быть юр. лицо или группа людей, наделенная правовыми полномочиями:

• суд;
• участники общества;
• акционеры.

Как только выберут комиссию, все решения об устранении фирмы принимают ее члены. В состав консилиума могут входить:

• учредители фирмы или их представители;
• директора предприятия;
• персонал организации или их заместители;
• чаще всего комиссией руководит генеральный директор компании.

Как только будут назначены члены ликвидационной комиссии, она должна выполнить следующие функции (63 ГК РФ):

• проинформировать кредиторов о закрытии организации;
• опубликовать решение в «Вестнике государственной регистрации»;
• создать ликвидационный баланс, который должен содержать информацию о дебиторской и кредиторской задолженностях;
• если потребуется сбыт имущества для покрытия задолженности, комиссией назначаются торги;
• оплата кредиторам из промежуточного ликвидационного баланса после погашения зарплаты сотрудникам компании (если есть долги);
• составление итогового баланса после всех финансовых операций;
• распределение организационного имущества между участниками ООО;
• направление заявления в налоговую инспекцию.

Шаг 3. Подача объявления в «Вестник государственной регистрации»

Любая ликвидация ООО в Москве и в регионах подразумевает подачу заметки в СМИ. Для предотвращения сокрытия факта устранения компании от кредиторов и других заинтересованных лиц. Отправить запрос можно лично или через интернет.

Шаг 4. Уведомляем кредиторов о начале процедуры и прохождение налоговой проверки

Комиссия занимается розыском кредиторов и информирует налоговую инспекцию. Например, отправляет сотрудников для проведения проверки. Это исключает сокрытие налогов от государства и незаконные махинации во время устранения компании. С должников взыскивается дебиторская задолженность.

Шаг 5. Составляем ПЛБ

По закону кредиторы имеют право потребовать погашение задолженности в течение 2 месяцев. После этого срока комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который включает опись фирменного имущества. Другими словами, в этом документе указываются требования кредиторов и ответ на их запросы. Данная форма 15003 подписывается заявителем и заверяется нотариусом.

Затем в орган регистрации направляется папка с бумагами, которая включает:

• решение о принятии ПЛБ;
• промежуточный ликвидационный баланс;
• заявление на бланке 15003;
• справка, которая доказывает публикацию в СМИ.

Шаг 6. Составляем итоговый ликвидационный баланс и сдаем документы в налоговую

Итоговый ликвидационный баланс – это сумма после проведения проверки и расчета с кредиторами. По данной цифре можно уже судить о том, способна ли компания самостоятельно погасить долг. ИЛБ составляется на заседании участников организации.

После утверждения баланса оформляется форма 16001, которая заверяется нотариально. После уплаты госпошлины остается получить справку из Пенсионного фонда об отсутствии задолженности. Если вы заказываете юридические услуги, ликвидация ООО услуги проходит быстро и без очередей.

Шаг 7. Получаем свидетельство о ликвидации

По месту регистрации подаются следующие документы:

• ликвидационный баланс;
• решение о его утверждении;
• чек об уплате госпошлины;
• отчет о вручении кредиторам бумаг о начале ликвидации.

Через неделю вам придет ответ и процедуру исключения ООО можно считать завершенной.

Шаг 8. Закрываем расчётный счёт

Завершающий этап – посещение банка, в котором у организации был открыт счет. Следовательно, его закрывают после вручения уведомления об исключении из ЕГРЮЛ. Как только оформят все бумаги, следует уведомить фонды и налоговую в течение 5 дней.

Могут ли взыскать с учредителя долги исключенной фирмы

После проведения всех предусмотренных процедур компания больше не имеет собственности. По их окончании она теряет все права на осуществление любой деятельности и финансовых расчетов с кредиторами, поскольку перестает существовать.

Субсидиарная ответственность приравнивается к реальному размеру долга, а не к величине уставного капитала. Соответственно, исполнительное производство направлено на взыскание с учредителя долга в полном объеме, вне зависимости от его доли уставном капитале.

В течение 3-х лет с момента закрытия налоговая служба имеет право обратить свое внимание на уже не существующую компанию. К примеру, если в результате налоговой проверки ее бывшего контрагента проявятся ее старые сомнительные сделки или незаконная деятельность

При этом вновь рассчитанная недоимка, пени или штрафы будут взысканы с личного имущества руководства бывшей компании.

Аналогичные требования теперь можно подавать после завершения процедуры банкротства и даже вне этой процедуры, если в ее проведении было отказано.

Интересно, что инициировать привлечение управляющего состава ликвидированной компании к субсидиарной ответственности может не только действующий кредитор, но и ее бывший работник, который в рамках предусмотренного срока вспомнит, что организация имеет перед ним долг. Причем 3-х летний срок начинает отсчитываться с того момента, как потенциальный кредитор узнал о наличии оснований для своего заявления.

Предлагаем вашему вниманию видео, на котором рассказывается подробно о ликвидации ООО.

Преследование должников кредиторы могут осуществлять теперь на основании исполнительного производства и после завершения процедуры банкротства.

Финансовые риски в бизнесе есть всегда, вне зависимости от его организационной формы, но предпринимателю, который старался не обходить закон, а работать добросовестно, в большинстве случаев, опасаться нечего.

Принудительная ликвидация ООО с долгами по инициативе налоговой: последствия для учредителей

Вопреки распространенному мнению о последствиях в виде ответственности юридического лица только своим имуществом и возможности списать долги при его недостаточности, это не так. Ст. 56 ГК РФ действительно указывает на то, что учредители отвечают за долговые обязательства юрлица только в пределах долей в уставном капитале. Однако данное правило действует лишь в отношении действующих юридических лиц.

Если же ООО признается по инициативе налоговой банкротом и ликвидируется, последствия могут быть неутешительны: кредиторам придется доказывать, что несостоятельность контрагента наступила в результате виновных действий и умышленного банкротства. Если суд примет их сторону, учредителей могут привлечь к субсидиарной или дополнительной ответственности:

• Последствие в виде субсидиарной ответственности подразумевает личное исполнение долговых обязательств учредителями и не ограничивается долями в уставном капитале. Например, если долг равен 5 000 000 руб., а в капитал вложено только 10 000 руб., придется выплачивать первую цифру;
• При привлечении к субсидиарной ответственности может быть описано имущество учредителей ликвидированного ООО для погашения задолженности.

Последствия принудительной ликвидации ООО налоговой для учредителей: плюсы и минусы процедуры

Говоря о последствиях и преимуществах принудительной ликвидации ООО по инициативе налоговой для учредителей, стоит выделить несколько пунктов:

• Не нужно предоставлять огромное количество отчетов – компания ликвидируется автоматически по решению суда, ведь это закономерное последствие;
• Если возможность снизить размер штрафов за несвоевременную сдачу отчетностей.

Недостатков у ликвидации ООО в принудительном порядке все же больше.

Во-первых, при желании, кредиторы могут взыскать с учредителей уже закрытого предприятия все долги, во-вторых – если учредители хотят работать дальше, им придется отстаивать свои права в суде. Кроме того, процедура зачастую затягивается до полугода.

Если не хочется тратить свое время и силы для защиты прав в процессе принудительной ликвидации компании по инициативе налоговой, рекомендуется обратиться к юристам. Это позволит избежать неблагоприятных последствий и сократить все риски до минимума.

Этапы ликвидации юридических лиц

Вне зависимости от вида процедура ликвидации проводится в определённом порядке и включает в себя несколько этапов.

Принятие решения о ликвидации

Необходимо принятие соответствующего решения, в том числе о порядке ликвидации юридического лица или переоформлении юридического лица на другого учредителя и решения о составе ликвидационной комиссии. Такое решение может приниматься по различным причинам (окончание срока действия компании по проекту, выполнение поставленных задач) или причины могут не указываться. Решение принимается учредителями (владельцами) или акционерами. В юридическом лице решение должно единогласно выноситься учредителями. На собрании акционерного общества за принятие данного решения должны проголосовать ¾ акционеров.

Количество голосов, необходимых для принятия решения, может указываться в уставе предприятия.

Назначение ликвидационной комиссии

После назначения ликвидационной комиссии необходимо об этом сообщить ревизорам. Эта комиссия наделяется всеми полномочиями, касающимися управления деятельностью предприятия.

Информация о ликвидации предприятия должна быть опубликована в журнале, в который заносятся сведения о регистрации юридических лиц.

В объявлении о ликвидации юридического лица должна содержаться информация не только о закрытии компании, но и о сроках предъявления претензий кредиторами (с момента публикации срок должен составлять не менее 2-х месяцев).

Извещение о ликвидации

Для извещения третьих лиц, государственных организаций о проведении процедуры ликвидации юридического лица необходимо обратиться в специальные органы или СМИ для публикации сообщений. Затем начинается процесс ликвидации. После окончания срока, установленного для предъявления претензий кредиторами, необходимо:

• заняться подготовкой промежуточного ликвидационного баланса юридического лица, содержащего информацию о требованиях, которые были предъявлены кредиторами, и результатах рассмотрения этих требований. Этот баланс вместе с заполненной формой № Р15003 подаётся в отделение службы по налогам и сборам;
• рассчитаться с долгами. В случае невозможности оплаты всех долгов за счёт имущества юридическому лицу необходимо рассчитываться в определённой последовательности (гражданам, перед которыми компания несёт ответственность за причинение вреда их здоровью и жизни, сотрудникам, бюджету, всем остальным кредиторам).

Подача документов о ликвидации

Для внесения ФНС соответствующей записи в ЕГРЮЛ в налоговый орган необходимо подать следующие документы:

• ликвидационный баланс;
• заявление (по форме № Р16001);
• квитанцию, подтверждающую оплату юридическим лицом госпошлины.

Ликвидация деятельности юридического лица достаточно сложная и длительная процедура. Поэтому для её проведения лучше обратиться к квалифицированным юристам, которые для каждого конкретного случая составят пошаговую инструкцию, что позволит грамотно провести процедуру и избежать разбирательств в суде.

ПОРЯДОК ЛИКВИДАЦИИ ООО С ОДНИМ УЧРЕДИТЕЛЕМ

• Подготовка решения о добровольном окончании предпринимательской деятельности, назначение и утверждение полномочий ликвидатора для проведения ликвидационных мероприятий.
• Сообщение в ИФНС о начале процедуры закрытия ООО в Москве. Оно оформляется по установленным законом формам (№ 15001 и 15002). В графе «Заявитель» при этом указывается единственный участник. Заявления заверяются нотариусом. Через три дня налоговая инспекция подтверждает внесение в ЕГРЮЛ записи о старте ликвидационных процедур. С этого момента запрещено реорганизовывать компанию, вносить изменения в учредительные документы и регистрационную информацию.
• Публикация информации о ликвидации ООО с одним учредителем в «Вестнике государственной регистрации» с указанием сроков и порядка приема требований от кредиторов.
• Инвентаризация активов, формирование промежуточного ликвидационного баланса (ПЛБ), отражающего все денежные и неденежные активы компании, ее финансовые обязательства перед заинтересованными лицами. Предоставление в ИФНС нотариально заверенного уведомления по форме № 15003. На этом этапе для фирм с ненулевым балансом возможно проведение выездной налоговой проверки в соответствии со ст. 89 НК РФ.
• Полный расчет с кредиторами, бюджетом, трудовым коллективом, фондами. Увольнение наемных работников. Если свободных средств недостаточно, для полного взаиморасчета на торгах продают имущество организации.
• Подача налоговой декларации, снятие с учета в ФОМС, ПФР, ЕГРПО и ФСС.
• Передача оставшегося имущества фирмы собственнику.
• Закрытие банковского счета, уничтожение печати. Уведомление налоговой о проведенных мероприятиях.
• Утверждение ликвидационного баланса, передача его в ИФНС вместе с квитанцией об оплате пошлины и заявлением по форме № Р16001.
• Удаление записи о компании из ЕГРЮЛ, получение документов о снятии с учета, подтверждающих ликвидацию ООО с одним учредителем.

Пакет документов, необходимых для закрытия ООО с одним учредителем, включает:

• Решение о завершении предпринимательской деятельности. Подписывается участником единолично.
• Форму № 15001 — об утверждении решения о закрытии предприятия
• Форму № 15002 — о назначении ликвидатора.
• Сообщение С-09-4 — о старте процедуры ликвидации ООО с одним учредителем.
• Документ, подтверждающий уведомление кредиторов.
• ПЛБ и протокол его утверждения.
• Форму № 15003 — о составлении ПЛБ.
• Решение об утверждении ликвидационного баланса.
• Форму 16001 — заявление для госрегистрации компании в связи с ее ликвидацией.
• Справку из ПФ./li>
• Квитанции об уплате госпошлины.

Документы для закрытия ООО подаются в региональное отделение налоговой инспекции лично или передаются через портал госуслуг в электронном виде. Они также могут быть отправлены ценным письмом (при этом делают опись вложения).

Альтернативные варианты упразднения ООО

Несмотря на то, что ООО должно подвергаться ликвидации по общей процедуре, предусматривающей сложный путь и большое количество необходимой документации на разных этапах, иногда возможен более простой выход из положения.

Некоторые общества с ограниченной ответственностью могут быть закрыты не общим порядком, а по особым процедурам. Для этого нужно, чтобы они подходили под одну из предусмотренных нормативными актами категорий:

• банкротство – ООО, которое не может выполнять свои финансовые обязательства перед контрагентами, ликвидируется согласно Федеральному закону №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 ‎года;
• отсутствие деятельности – если ООО официально признано не ведущим деятельность, регламент ликвидации несколько меняется в сторону упрощения.

Рассмотрим каждый вариант подробнее.

Основания для принудительной ликвидации

Согласно действующему законодательству РФ принудительная ликвидация Общества с ограниченной ответственностью по решению налогового органа имеет место быть в следующих случаях:

1. Допущенные со стороны руководства предприятия неоднократных нарушений законодательных норм, которые не поддаются устранению и исправлению (ст. 61 ГК РФ).
2. Осуществление деятельности, запрещённой в Российской Федерации.
3. При отсутствии работы компании.
4. Когда религиозные и общественные организации начинают выполнять деятельность, которая выходит за рамки их полномочий.
5. Нарушение предприятием законодательных норм о конкуренции.
6. Осуществление деятельности, которая противоречит уставу организации.
7. Отсутствие отчётности и движение денежных средств на банковских счётах компании (ст. 61 ГК РФ). Например, закрытие ООО может быть принудительным при отсутствии у неё нет средств, необходимых для добровольного закрытия.
8. Осуществление предприятием деятельности, на проведение которой у неё нет официального разрешения (лицензии).
9. При отражении в течение полугода в ЕГРЮЛ неправильной информации о компании (данные об адресе фирмы или о её учредителях по вине юридического лица).

Понятие ликвидации юридического лица

Ликвидация юридического лица подразумевает прекращение его деятельности. В данном случае права и обязанности не должны переходить к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ). Надо помнить о том, что процедура ликвидации не может исключать частичное правопреемство, именуемое сингулярным. Некоторые лица могут получать часть обязанностей и прав.

Дело в том, что права компании во время ликвидации могут перейти к кредиторам. Такая ситуация случается после проведения расчетов с кредиторами. Права могут передаваться учредителям. Они вправе получить имущество, которое осталось после расчета по кредитам и принимают на себя часть обязательств, в том числе перед кредиторами.

Каждый случай индивидуален, и юридическое лицо может ликвидироваться несколькими способами: добровольным или принудительным. Во втором случае речь может идти об инициативе муниципальных органов или решении суда. Определенные моменты описаны в статьях 81 и 86 ГК РФ. Обязанность по проведению ликвидации ложится на плечи:

• Собственника;
• Особого органа, который был уполномочен собственником;
• Органа, назначенного судом или обозначенного в учредительных документах.

Кто бы не принимал решение о ликвидации, юридическое лицо должно оповестить государственный регистрационный орган, который вносит записи в реестры. При осуществлении ликвидации на добровольной основе, учредитель или совет учредителей должен подать заявление, форма которого представлена в конце статьи. Потом дело переходит в налоговую. Именно она и выдает свидетельство о том, что деятельность была прекращена. Одним из главных условий ликвидации является правильное увольнение сотрудников с выплатой компенсаций.

Способы ликвидации

Все правовые особенности ликвидации юридического лица обозначены в ГК РФ и других нормативных актах. Способы ликвидации могут быть разными:

• Добровольный;
• Принудительный.

Ликвидация может осуществляться посредством реорганизации. Подобное решение принимает совет директоров, либо орган, уполномоченный принимать такие решения. Это может быть государственный орган, либо орган местного самоуправления.

Принудительная ликвидация возможна в определенных случаях:

• Деятельность компании осуществляется без наличия необходимой лицензии;
• Работа организации связана с деятельностью, которая запрещена законом;
• Имело место однократное, либо многократное нарушение закона.

В случае реорганизации юридическое лицо действует в соответствии со статьей 51 ФЗ под номером 14. Речь может идти о поглощении, преобразовании или слиянии. В данном случае обязательства не погашаются и не подлежат исполнению. Правопреемник берет на себя все обязательства и исполняет их наравне со своими обязанностями.

Предприятие может быть ликвидировано после банкротства. Субъективным способом ликвидации будет продажа бизнеса. Гораздо проще купить бизнес, чем создавать его с нуля. При наличии большого количества долгов перед контрагентами или бюджетом, организация не представляет интереса для потенциальных покупателей, а мнимая продажа номинальному директору является противозаконной.

Основания для ликвидации

Закон предусмотрел определенные основания для ликвидации юридического лица по решению учредителей, либо уполномоченного органа:

• Организация смогла достичь цели основания (пункт 2 статьи 61 ГК РФ). Бывает так, что юридическое лицо создавалось для конкретной цели и на определенный срок, который истек;
• На других основаниях;
• На основании заявления учредителя юридического лица о том, что компания не достигла целей, ради которых создавалась. Существуют и другие случаи, прописанные в статье 1253 ГК РФ.

По решению суда организация может быть ликвидирована в следующих случаях:

• Лицо признано банкротом;
• Компания грубо нарушала закон;
• Организация создана с нарушениями;
• Деятельность осуществляется без лицензии;
• Организация отсутствует по указанному месту расположения более года;
• Юридическое лицо осуществляло деятельность, которая противоречит закону;
• На других условиях, предусмотренных законом.

Государственные органы могут ликвидировать юридическое лицо при грубом нарушении закона, когда недочеты или нарушения невозможно устранить или они затрагивают интересы третьих лиц.